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[公告]惠泉啤酒：2011年度内部控制评价报告
时间:2012-05-05 17:00 来源: 作者: 点击:次 关键字：
[公告]惠泉啤酒：2011年度内部控制评价报告
时间：2012年04月10日 23:02:36 中财网
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2011年度内部控制评价报告 本公司董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司全体股东： 福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事会对建立和维护充分的财务报告相 关内部控制制度负责。 财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重 大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。 董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行 了评价，并认为其在 2011年 12月 31日（基准日）有效。 本公司聘请的京都天华会计师事务所有限公司已对公司财务报告相关内部 控制有效性进行了审计，出具了京都天华专字（2012）第 0809号审计意见。 董事长：胡建飞 福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 二○一二年四月九日 附：福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2011年度内控评价报告 1 福建燕京惠泉啤酒股份有限公司 2011 年度内部控制评价报告 根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及《上海证券 交易所上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，福建省燕京惠 泉啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司内部控制的有效性进行 了自我评价。 一、董事会声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与 实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 二、公司内部控制评价工作总体情况 公司董事会是公司内部控制评价的最高决策机构和最终责任者。公司董事会 审计委员会是公司内部控制评价的领导机构和直接责任者。公司授权审计部会同 相关职能部门共同组织内部控制评价的具体实施工作，有序开展内部控制评价。 三、内部控制的目标 1、建立和完善符合现代企业管理要求的公司法人治理结构，形成科学的决策 机制、执行机制和监督机制，确保公司经营管理目标的实现； 2、建立行之有效的风险控制体系，强化风险管理，提高风险意识，确保公司 各项业务活动的健康运行； 3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种欺诈、舞弊行为，保护 公司财产的安全与完整； 4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、合法、完整，提高会计信息质量， 保护投资者合法权益； 5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行； 2 6、保证所有业务活动均按照适当的授权进行，促使公司经营活动协调有序进 行； 7、确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重 大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。 而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。 公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措 施。 四、内部治理体系 （一）内部环境 1.治理结构：根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定， 本公司建立了股东大会、董事会、监事会的“三会”法人治理结构，三会各司其 职，规范运作。公司董事会由 9名董事组成，其中3 名为独立董事；公司监事会 由 5名监事组成，其中 2名为职工监事。报告期内，董事会共计召开 6次会议， 监事会共计召开 4次会议。董事会会议和监事会会议皆能够按照有关规定召集、 召开，并对会议内容记录完整、准确和妥善保存。 2.组织结构： 如下图所示。 （此处无正文） 3 股东大会 总经理 监 事 会 董事会 总工程师常务副总 副 总 人 力 资 源 部 证 券 投 资 部 采 购 供 应 部 保 安 部 瓶 场 管 理 部 抚 州 公 司 福 鼎 公 司 兴 龙 公 司 生产副总 生 产 运 行 部 设 备 工 程 部 南 厂 财务副总、财务总监 财 务 部 计 算 机 信 息 部 中 新 公 司 副 总 销售副总 常务副总 江 西 销 管 部 福 建 市 场 部 销 售 一 部 销 售 二 部 销 售 三 部 销 售 五 部 销 售 六 部 销 售 七 部 销 售 一 部 销 售 一 部 江 西 市 场 部 销 销售副总 福 建 销 管 部 设备副总工 仓 储 作 业 部 注 塑 烘 干 车 间 总经理助理 销 售 五 部 董事会秘书 提名委员会 战略委员会 薪酬委员会 审计委员会 审计部 北 厂 公 共 关 系 部 总经理助理 质 量 控 制 部 物 流 业 务 部 技 术 研 发 部 股东大会 总经理 监 事 会 董事会 总工程师常务副总 副 总 人 力 资 源 部 证 券 投 资 部 采 购 供 应 部 保 安 部 瓶 场 管 理 部 抚 州 公 司 福 鼎 公 司 兴 龙 公 司 生产副总 生 产 运 行 部 设 备 工 程 部 南 厂 财务副总、财务总监 财 务 部 计 算 机 信 息 部 中 新 公 司 副 总 销售副总 常务副总 江 西 销 管 部 福 建 市 场 部 销 售 一 部 销 售 二 部 销 售 三 部 销 售 五 部 销 售 六 部 销 售 七 部 销 售 一 部 销 售 一 部 江 西 市 场 部 销 销售副总 福 建 销 管 部 设备副总工 仓 储 作 业 部 注 塑 烘 干 车 间 总经理助理 销 售 五 部 董事会秘书 提名委员会 战略委员会 薪酬委员会 审计委员会 审计部 北 厂 公 共 关 系 部 总经理助理 质 量 控 制 部 物 流 业 务 部 技 术 研 发 部 说明：1．南厂、北厂为股份公司大职能部门设置； 2．福鼎、抚州、兴龙、中新公司系控股子公司； 3．公司各部门之间职责明确，相互牵制。本公司对控股子公司采取纵向管 理，母公司通过生产经营计划、人员配备、财务核算等对控股子公司进行管控。 （二）、风险评估 公司充分考虑潜在事项发生的可能性和对公司目标实现的影响程度，通过 风险的识别、风险分析、风险评价等步骤对风险进行评估，进而对风险进行系统 管理、确定风险应对策略，以达到使风险对公司的影响降至最低或可以承受的范 围。 1、市场竞争 行业产能过度膨胀导致了整个市场供需的严重失衡，众多啤酒厂商在品牌、 市场以及渠道等方面都展开了极为激烈的竞争。结合啤酒行业特点，公司及时、 全面、系统、持续地收集相关信息，结合本企业发展实际，根据战略目标及发展 思路，持续深化实施深度分销管理，实施产品结构调整，以实现公司经济效益的 增长。 2、安全管理 安全责任重于泰山，公司高度重视安全管理工作，树立“一切事故都是可防 可控”的正确理念，组织重大危险源安全评价、定级，制定重大危险源监控方案 并即将实施，加强重大危险源日常检查，制定安全生产管理制和签订安全生产目 标责任书，狠抓生产安全管理。 3、人力资源 人才是公司发展的基础。根据《劳动法》的相关规定，公司制定了《人事管 理规定》和《员工手册》，明确规定了员工的聘用、培训、辞退、辞职，员工的 薪酬、晋升与奖惩，员工的年休假办法等。为激发员工的积极性和创造性，公司 实施全员绩效考核制度、技术管理创新和合理化建议奖励政策，为公司的发展提 供有力的支持和保证。 4、质量、环境、食品、职业健康安全一体标准化管理 公司以标准促进产品质量、管理水平和核心竞争力提升，标准化战略在公司内 得到有效实施。先后建立了 ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、 HACCP 食品安全管理体系和 OHSAS18000职业健康安全管理体系，以质量、食品、环境、 职业健康安全四位一体管理体系为基石，构筑过硬、持续、有效、健康、绿色的 啤酒安全生产链。 公司的上述制度和举措可以有效地识别风险、控制风险并使公司具备了抵御 突发性风险的能力。 （三）、控制措施 5 依托较为科学的内部控制体系，运用先进的技术手段和控制方式，确保控制 活动逐步实现对公司经营管理的全方位覆盖和全过程控制，对有效防范各类风险 提供了安全屏障。 1、基本控制制度 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规 的规定，在“三会”运作方面，建立了“三会”议事规则和独立董事工作制度等 重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会的召开程序与运作要求，为“三 会”的独立性提供制度保障；在经营管理层方面，制订了董事长、总经理、财务 总监、董事会秘书等高管工作细则和相关办公会议事规则等，进一步规范公司日 常经营管理，强化内部控制，使公司保持良性稳定发展。公司目前已经形成了一 套较为完善的管理体系，对董事会的科学决策、规范运作和公司的发展起到了积 极作用，切实维护了广大中小股东的利益。 2、业务经营管理控制制度 公司加强对业务经营的管理控制，从人、机、料、法、环五个环节入手，制 定了如《合同管理办法》、《工作标准》、《绩效考评办法》、《人事管理规定》、 《员工手册》、《5S管理办法》、《设备管理制度》、《仓储物资管理办法》、 《计算机信息管理暂行规定》、《车辆管理办法》、《经济技术创新管理办法》 等各项主要业务的标准化管理办法，这些制度是现代企业管理的重要组成部分， 确保企业各项工作有章可循，有效防范风险和提高工作效率及质量。 3、财务会计控制制度 公司设立财务部作为独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面均设置了 较为合理的岗位和职责权限，并配备了具有相关专业素质的人员以保证财会工作 的顺利进行。财务人员分工明确，岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原 则。在涉及重大事项资金支出如对外股权投资、担保、借贷款、利润分配、固定 资产购置和处理、资产减值准备等等，公司实行财务文件联签制度，以保障资金 的使用安全。 6 在会计核算和管理方面，公司从风险管控的角度制定了内部审计、内部稽核、 投资管理、资金筹集管理和在建工程管理等制度，建立了预算、会计核算、资产 管理、票据管理、财务信息系统管理、内部审计等一系列内部管理体系。详细规 范了货币资金、固定资产、往来款项、采购付款、经营收款、预算管理、财务报 告制度、财务人员岗位设置、财务印章、票据、资料存档保管、会计电算化、内 部审计等行为，明确相关事项的处理程序，从根本上规范了公司财务收支的计划、 执行、控制、分析预测和考核工作，确保了企业财务报告真实、可靠和完整。 4、关联交易管理制度 公司制定了《关联交易管理制度》，制度中详细规定了关联交易的决策权限、 审批程序、披露要求等，并充分发挥独立董事、审计委员会委员和内部审计机构 在关联交易中的审核作用，确保公司资金、财产安全。为了保持公司的独立动作， 《公司章程》中规定了禁止控股股东或实际控制人利用关联关系和其控制地位进 行损害公司利益的行为以及禁止控股股东利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。还制定了《高 级管理人员责任追究管理办法》，明确了公司董事、监事和高级管理人员维护公 司资金安全的法定义务。 报告期内，公司严格按照制度的要求执行相关审批和披露程序，未发生违规 关联交易的情况；关联交易的信息披露充分完整。 公司将继续完善相关的规章制度，着力于从制度上堵塞漏洞，从重追究责任， 严查重罚，严把控股股东及关联方资金占用问题的最后一道防线，彻底杜绝隐患， 保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保维护公司、股东和债权人 的合法权益。 5、对外担保管理制度 公司严格控制对外担保行为，在《公司章程》中详细规定了对外担保的决策 程序和责任追究机制，明确了股东大会、董事会对外担保金额与审批权限、担保 7 合同的订立与风险管理及担保信息的披露等相关内容，以防范潜在的风险，避免 和减少可能发生的损失。 报告期内，公司严格遵守《公司章程》及相关法律、法规对担保的有关规定， 没有发生违规对外担保情况；公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章 以及公司章程的规定、信息披露充分完整、对外担保风险得到充分揭示。 6、投资管理制度 公司具有较完整的对外投资决策机制和程序，《公司章程》明确规定了股东 大会、董事会对投资项目的审议职责，董事会下设战略与投资委员会，专门负责 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 报告期内，公司所有投资事项均履行了相应的决策程序，对有关重大投资项 目，充分利用外部决策咨询力量，加强对投资项目立项、评估、决策、处置等环 节的控制，以降低投资决策风险，提高科学决策水平。 7、信息披露制度 公司已制订了严格的《信息披露管理办法》，详细规定了信息披露事务管理 部门、责任人及义务人职责，信息披露的内容和标准，信息披露的报告、流转、 审核、披露程序，信息披露相关文件、资料的档案管理，投资者关系活动开展， 信息披露的保密与处罚措施等，特别是对定期报告、临时报告、重大事项的流转 程序作了严格规定。公司能够按照相关制度认真执行。 报告期内，公司累计对外发布临时公告 14个，定期报告 4个，及时准确完 整地向广大投资者披露公司经营的相关情况。 8、子公司控制 为加强对控股子公司的控制，公司向控股子公司委派董、监事和高级管理 人员，各职能部门对控股子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持，对各控 股子公司实施重大决策管理，要求各控股子公司按重大内部信息报告制度和内幕 知情人管理制度要求，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可 8 能影响公司股票价格的重要信息，基本实现了对控股子公司重大业务事项和风险 的监管。 （四）、信息与沟通 为明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促 进内部控制有效运行，公司先后制定《重大信息内部报告制度》、《敏感信息排 查管理制度》和《外部信息使用人管理制度》，详细规定了有关公司重大和敏感 信息的内部报告、保密、内幕信息知情人备案、对外披露等条款，确保公司在涉 及重大和敏感的信息方面传递有序、保密到位，追责明确。公司各部门和子公司 均设有联系电话，确保部门间和子公司信息沟通的畅通及时。建立了 OA网络办公 系统，在业务的交流和信息的传输方面更加的畅通和便捷，并极大节约办公成本， 提高办公效率；公司各部门、子公司之间联系除财务系统审批和公司重大事项需 以纸质方式进行传输外，其他业务活动均在 OA办公系统审批流转或电话联系。公 司的重大事项、制度规定、业务通知等均以公文形式（包括电子格式和书面格式） 传达给各部门、子公司。子公司定期以书面形式向公司报告财务、资金、经营等 各方面情况，如有重大事项均第一时间向公司报告。 公司建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进 行有效沟通。沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监 管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时适当地采取进 一步行动。 五、检查监督 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 等四个专门委员会，四个专业委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。 公司设立审计部，对董事会审计委员会负责。审计部结合内部审计监督，对 内部控制的有效性进监督检查。对于监督检查中发现的缺陷，及时向审计委员会 报告。同时，公司还制定了《内部审计制度》，进一步规范内部审计工作，提高 9 内部审计工作质量，有效防范违规行为的发生，降低经营风险，保护投资者合法 权益。 公司监事会作为公司的监督部门，在报告期内能依据《公司法》、《公司章 程》和《公司监事会议事规则》的规定，认真履行职责，定期召开监事会会议， 审议公司出具的定期报告，列席公司董事会会议，股东大会，并对公司高管人员 损害股东利益的行为和内部控制进行有效的监督和评价。 六、存在问题及整改计划 目前公司内控体系比较健全，但是随着公司不断发展，管理完善无止境，公 司将加强内部控制体系建设，完善内部控制流程。2012年公司将认真贯彻《企业 内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，结合实际和管理的要求，持 续寻找缺陷，提升风险管控能力，进一步完善公司内部控制体系建设，符合基本 规范的要求，使企业内部的管理水平提高到新的高度。 七、公司内部控制自我评价 综上，公司董事会认为，报告期内，本公司建立了较为完善、健全、有效 的内部控制制度体系，并能得到有效实行，在公司经营管理各个关键环节、关联 交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够 对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有 效的。能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地 对待所有投资者，确实保护公司和所有投资者的利益。 董事长：胡建飞 福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 二○一二年四月九日 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