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[公告]金磊股份：2011年度内部控制自我评价报告

时间：2012年04月09日 21:43:58 中财网

湖州ISO9001认证

浙江金磊高温材料股份有限公司
2011年度内部控制自我评价报告
为了加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促
进公司可持续发展，维护全体股东和利益相关者的合法权益，根据财政部、证监
会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、
《企业内部控制评价指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》的要求及《公司法》、
《证券法》等的规定，在深圳证券交易所关于开展“加强中小企业板上市公司内
控规则落实”专项活动等活动的自查及整改情况的基础上，浙江金磊高温材料股
份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）结合自身实际特点和情况建立健
全了内部控制体系和制度，以防范和控制公司风险，并随着公司业务发展以及外
部环境变化不断调整、完善，使之更有利于提高公司的风险管理水平，保护投资
者的合法权益。本公司董事会对公司2011年度内部控制制度的健全和有效实施
进行了全面深入的自查，在此基础上对公司的内部控制进行自我评价如下：

一、 公司基本情况


浙江金磊高温材料股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)系由德清
县金磊耐火有限公司整体变更的股份有限公司，于2010年2月22日在浙江省工
商行政管理局登记注册，取得注册号为330521000016931的《企业法人营业执
照》。公司现有股本1亿元，股份总数1亿股(每股面值1元)。其中，有限售条
件的流通股份7,500万股，无限售条件的流通股份2,500万股。公司股票于2011
年10月28日在深圳证券交易所挂牌交易。
公司属非金属矿物制品业。经营范围：耐火材料制造及施工安装；建筑材料
销售，经营进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可
经营的项目）。

二、 公司内部控制总体情况
(一) 内部控制目标


公司内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报


告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

(二) 内部控制原则
1. 全面性原则：公司内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的
各种业务和事项。
2. 重要性原则：公司内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和
高风险领域。
3. 制衡性原则：公司内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流
程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
4. 适应性原则：公司内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风
险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5. 成本效益原则：公司内部控制在建立和实施过程中，权衡实施成本与预
期效益，以合理的成本实现有效控制。
(三) 公司内部控制体系
1. 内部环境
1.1 治理结构




公司严格按照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等有关法律法规的规定，不断完善和细化公司内部控制的组织
架构，进一步明确股东大会、董事会、监事会和高级管理人员之间的权责范围，
确保股东大会、董事会、监事会、管理层等机构的规范有效运作，切实维护广大
投资者利益。
股东大会行使公司最高权力，依法行使包括决定公司的经营方针和投资计
划、审议批准董事会报告在内的《公司章程》中明确的职权。股东大会能够确保
所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权
利。
董事会行使公司经营决策权，对股东大会负责，执行股东大会的各项决议，
建立与完善公司内部控制系统，监督公司内部控制制度的执行。董事会下设提名
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，为公司
内部控制制度的制定与运行提供了良好的环境和保障。
监事会行使各项监督职能，对董事会建立与实施内部控制进行监督。


以公司总经理为核心的高级管理人员团队行使执行权，向董事会负责，执行
董事会决议，负责公司内部控制制度的具体制定和有效执行。

1.2 组织结构




公司根据发展情况和未来发展目标，结合企业的特点，设置了财务部、企管
部、技术中心、采购部、生产部、营销部、外贸部、发展部、工艺部、设备能源
部等部门。公司各部门之间职责明确，相互牵制。近年来为进一步提升公司内部
管理水平，公司根据发展情况和未来发展目标，通过咨询顾问、行业专家的帮助
和指导，借鉴行业的最佳实践经验，稳步推进了组织变革，着力提升公司管理的
软实力。


1.3 内部审计




公司制订了《内部审计制度》，成立了专门的内部审计部门，直接向董事会
审计委员会负责，开展内部审计工作。按照《中小企业板上市公司内部审计指引》、
公司内审制度等规定，采用必审和抽审、事前控制和事后审计相结合的内审工作
方式，充分发挥了内审的检查监督职能。通过内部审计，公司及时发现有关经营
活动中存在的问题，提出整改建议，督促整改落实，强化了公司包括财务管理在
内的内部控制管理有效性，起到了进一步防范企业经营风险和财务风险的作用。


1.4 人力资源政策




公司制定了一系列较为科学的人员聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升等
人事管理制度，并借助信息系统进一步完善相关制度和流程。

1.5 企业文化




公司一直以来秉诚“诚信是基础、服务是重点、质量是关键、共赢是目的”
的经营理念，不断追求公司与员工、与社会的和谐发展。通过员工岗位技能培训、
内部宣传窗等形式积极倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树
立现代管理理念，强化风险意识。
董事、监事及其他高级管理人员在企业文化建设中发挥了主导作用。公司员
工遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。

2. 风险评估


公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评
估体系：确定全面风险管理目标，全面系统地收集相关信息，进行必要的筛选、
提炼、对比、分类、组合，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，
做到风险可控。

3. 控制活动
3.1 公司治理方面




本公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提
名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会战略委员会
实施细则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理办法》、《关联交易决策制度》、
《对外担保制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《独立董
事年报工作制度》等制度，健全了基本管理制度体系。

3.2 生产经营控制




公司制定了明确的各职能部门的工作权限与职责，规定了生产、采购、销售
及安全管理等的程序与工作流程，建立了质量管理体系，通过了ISO9001、
IS014001等体系认证。上述体系与管理程序的建立使得公司的经营运作得到有
效控制。

3.3 财务管理控制





公司按照《企业会计制度》、《会计法》、《税法》等国家有关法律法规的规定，
建立了较为完善的《财务管理制度》，具体包括《财务盘点制度》、《发票管理制
度》等。公司还对货币资金、采购与付款、销售与收款、固定资产、存货等建立
了严格的内部审批程序，规定了相应的审批权限，并实施有效控制管理。

3.4 投资决策控制




公司制定了《公司章程》、《对外担保制度》、《关联交易决策制度》、《董事会
议事规则》和《总经理工作细则》，建立了相应的投资决策流程和内部审批制度，
就公司购买资产、对外投资、对外担保、银行借款事项等进行了切实的规范。

3.5 信息披露控制




公司建立了《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《敏感信息排
查管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关制度，明确了重
大信息的范围、内容、未公开重大信息的传递、审核、披露流程以及各相关部门
重大信息报告责任人等事项。

3.6 募集资金管理控制




为规范公司募集资金存放、使用管理，保证募集资金的安全，保障投资者利
益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用的
审批程序和管理监督等作了明确规定。

3.7 内部审计控制




公司成立了专门的内部审计部门，直接向董事会审计委员会负责，开展内部
审计工作。按照《中小企业板上市公司内部审计指引》、公司《内部审计制度》
等规定，采用必审和抽审、事前控制和事后审计相结合的内审工作方式，充分发
挥了内审的检查监督职能。通过内部审计，公司及时发现有关经营活动中存在的
问题，提出整改建议，督促整改落实，强化了公司包括财务管理在内的内部控制
管理有效性，起到了进一步防范企业经营风险和财务风险的作用。
3.8. 重点控制活动
3.8.1 对重大投资、对外担保的内部控制
公司重大投资、对外担保事项均按照《公司章程》、《对外担保制度》、《风险
投资管理制度》、《授权管理制度》、《董事会议事规则》和《总经理工作细则》的
相关规定，严格履行相应的审批程序及信息披露义务。


3.8.2 对关联交易的内部控制
《公司章程》、《关联交易决策制度》等公司制度中详细规定了关联交易的决
策权限、审批程序、披露要求等。同时针对大股东占用上市公司资金制定了明确
和具体的措施；在关联交易的审批程序中，公司充分发挥独立董事、审计委员会、
内部审计部门的审核作用，并借助保荐机构的外部监督，加强公司对关联交易的
控制，确保公司资金财产安全。
3.8.3 对信息披露的内部控制
公司制定了《信息披露管理办法》，指定董事会秘书具体负责公司信息披露
工作，对信息披露的内容和标准、报告流转过程、审核披露程序等进行了严格的
规定。2011年，公司进一步贯彻重大事件内部报告制度，要求相关责任人对可
能发生或已发生的重大信息事项及时向董事会秘书报告；加强未公开重大信息内
部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，
并保证未公开重大信息处于可控状态。
3.8.4 对募集资金使用与管理的内部控制
公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金进行专户存储，并与银行、
保荐人签署《募集资金三方监管协议》；按计划推进募集资金项目的建设；资金
使用严格履行申请和审批手续；发生募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资
金时均按有关规定履行了审批程序。

4. 信息与沟通


公司制定了内部信息和外部信息的管理政策，明确内部控制相关信息的收
集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，
确保信息的及时、有效。

日常经营过程中，公司建立了定期与不定期的业务与专项报告等信息沟通制
度，便于全面及时了解公司经营信息，利用网络等现代化信息平台，并通过各种
例会、办公会等方式管理决策，保证公司的有效运作。公司持续优化信息管理流
程，不断提高管理决策及运营效率，与客户、合作伙伴、投资者和员工关系方面，
公司已建立起较完整透明的沟通渠道，在完善沟通的同时发挥了对公司管理的监
督作用。同时，公司要求各职能部门加强其所对口的行业协会、中介机构、业务
往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，并通过市场调查、网络传媒等渠


道，及时获取外部信息。

5. 内部监督


公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情
况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责
公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。
公司建立了《内部审计制度》，明确了内部审计部和其他内部机构在内部监
督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督
的范围、频率。报告期内，公司内部审计部在公司董事会审计委员会的指导下，
定期与不定期地对公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和检查，
并对在监督检查过程中发现的问题，及时提出控制管理建议，督促相关部门及时
整改，确保内控制度的有效实施，控制整体经营风险，保障公司的稳定发展。
此外，公司还通过开展部门间自查、自纠等方式，强化制度的执行和效果验
证；通过组织培训学习，提高管理层的守法意识，依法经营；通过深入推进公司
治理专项活动完善内部控制，提升公司治理水平。

三、 公司内部控制自我评价
(一) 内部控制评价的依据


本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部、证监会等五部委联合发布的
《企业内部控制基本规范》（以下简称“基本规范”）及《企业内部控制应用指引》
（以下简称“应用指引”）、《企业内部控制评价指引》（以下简称“评价指引”）
的要求，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2011年12月
31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。

(二) 内部控制评价的范围


内部控制评价的范围涵盖了公司及所属部门的各项业务和事项。纳入评价范
围的业务和事项包括：内部环境、风险评估、内部结构、内部监督、组织架构、
发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、
销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、
内部信息传递、信息系统。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主
要方面，不存在重大遗漏。

(三) 内部控制评价的程序和方法



公司授权内部审计部门负责内部控制评价的具体组织实施工作。内部控制评
价程序包括：制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现场测试、认定控制缺
陷、汇总评价结果、编报评价报告等环节。评价过程中，我们采用了个别访谈、
穿行测试、实地查验、抽样等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否
有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。

(四) 内部控制缺陷及其认定


公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认
定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用本公司的
内部控制缺陷具体认定标准。
公司内部评价部门编制内部控制缺陷认定汇总表，结合日常监督和专项监督
发现的内部控制缺陷及其持续改进情况，对内部控制缺陷及其成因、表现形式和
影响程度进行综合分析和全面复核，提出认定意见，并以适当的形式向董事会报
告。

(五) 内部控制整改措施


本年度公司从建立健全公司内部控制体系的目标出发，在参考借鉴相关规
范、指引的基础上充分考虑公司的实际情况，对现有内部控制制度进行了优化和
完善，对相关风险继续进行监控和实施制度保障，提高了公司的规范化运作水平。

(六) 内部控制有效性的结论


2011年公司增强和提高了规范治理的意识和能力，建立了较为完善的公司
治理结构，内部控制体系较为健全，该体系涵盖了公司经营管理的各个层面和环
节，符合有关法律法规规定。本公司对上述所有方面的内部控制进行了自我评估，
未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。但随着经营环境的变化，
公司发展中难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的有效性可能发
生变化。公司将按照相关要求，进一步完善公司内部控制制度，使之始终适应公
司发展的需要和国家有关法律法规的要求。
浙江金磊高温材料股份有限公司
董事会
二零一二年四月七日