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  　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 湖州ISO9001认证
　　本公司于２０１２年３月２日以书面送达、电话通知、电子邮件的方式通知召开第五届董事会第六次会议，会议于２０１２年３月１２日上午９：００，在浙江省宁波市江北区人民路１３２号银亿外滩大厦６楼会议室召开。会议应到董事９人，实到董事９人。公司监事、高级管理人员列席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由熊续强董事长主持，经会议审议，通过了如下议案。
　　一、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《２０１１年年度董事会报告》；
　　二、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《２０１１年年度总经理工作报告》；
　　三、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《２０１１年年度财务决算报告》；
　　四、以７票同意、２票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《２０１１年年度利润分配预案》；
　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司合并报表中２０１１年初未分配利润为１，２２７，１８７，０４５．５９元，２０１１年净利润为６２９，２５４，３７３．８９元，２０１１年度计提法定盈余公积 ３６，６８９，９８０．９９元， ２０１１年未分配利润为 １，８１９，７５１，４３８．４９元。
　　由于本公司在２０１１年５月完成了重大资产重组事项，本次交易行为构成反向购买。本公司在法律上为母公司，但本公司为会计上的被购买方，公司合并报表中的年初未分配利润是法律上子公司宁波银亿房地产开发有限公司前期合并财务报表数。
　　母公司财务报表中２０１１年初未分配利润为－５２７，８１５，８９９．９５元，２０１１年度净利润为－９７６，４０８．９８元，２０１１年末可供分配利润为－５２８，７９２，３０８．９３元。
　　为保证公司经营的稳健性，以应对行业调控的影响，同时由于母公司财务报表中２０１１年末可供分配利润余额为负数，２０１１年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润将用于弥补以前年度亏损，故本年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本方案。
　　五、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《２０１１年年度报告正文及摘要》；
　　年报摘要详见２０１２年３月１５日《证券时报》，年报正文及摘要详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
　　六、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１２年度审计机构的议案》；
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对我公司进行审计过程中，坚持公正、客观、真实、完整地原则，勤勉尽职地履行了职责。天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为宁波银亿房地产开发有限公司的历任审计机构，对公司财务及经营情况非常熟悉，根据公司审计委员会和独立董事的意见同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１２年度审计机构。
　　七、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《公司２０１１年度社会责任报告》；
　　报告的内容详见２０１２年３月１５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
　　八、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》；
　　报告的内容详见２０１２年３月１５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
　　九、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《关于计提资产减值准备和核销资产的议案》；
　　详见２０１２年３月１５日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《关于计提资产减值准备和核销资产的公告》。
　　十、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《公司２０１２年担保额度的议案》；
　　详见２０１２年３月１５日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《关于公司２０１２年担保额度的公告》。
　　十一、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》；
　　为适应公司房地产主营业务开展工作的需要，结合公司的实际情况，拟提请公司股东大会授权公司董事会自公司２０１１年年度股东大会审议通过《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》之日起至２０１３年召开公司２０１２年年度股东大会前，审议并批准公司及其控股子公司购买总额不超过６０亿元人民币的经营性土地。
　　十二、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《关于修订公司〈内部控制制度〉的议案》；
　　公司《内部控制制度》（２０１２年修订）内容详见２０１２年３月１５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
　　十三、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《关于修订公司〈控股子公司管理制度〉的议案》；
　　公司《控股子公司管理制度》（２０１２年修订）内容详见２０１２年３月１５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
　　十四、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《内部控制规范实施工作计划及方案》；
　　公司《内部控制规范实施工作计划及方案》内容详见２０１２年３月１５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
　　十五、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《关于调整公司组织机构的议案》；
　　公司拟实行二级管理架构，即：公司为董事会战略决策、经营目标的实施主体，组织、督导城市公司开展企业各项经营管理活动；城市公司为房地产项目操作运作的主体，进行具体的经营活动的实施。
　　（一）公司拟设 三委员会 九中心 四部门
　　“银亿房地产股份有限公司组织架构图”如下：
　　（二）城市公司 拟按区域设立八个城市公司，分别为：宁波、南京、上海、沈阳、南昌、舟山、大庆、新疆。每个城市公司设７个基本部门与股份公司各中心对应，接受股份公司管理和督导，并按区域对所辖区域内全资、控股公司（项目）进行整体管理和经营。
　　“银亿房产股份公司与城市公司职能对应关系图”如下：
　　十六、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《关于更改公司经营管理层称谓的议案》；
　　为进一步建立健全公司治理和内控制度，强化内部控制规范，公司经营管理层通过多轮商议，在听取管理咨询公司提报方案、分析多个房地产标杆企业管控模式的基础上，结合公司自身管控特点和需要，拟定了公司的组织机构设置框架。根据方案设定，拟将经营管理层的称谓进行更改，将总经理改称为总裁，副总经理改称为副总裁，增设执行总裁一职。
　　十七、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《薪酬管理手册》；
　　十八、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《关于聘任方宇女士为公司执行总裁的议案》；
　　根据总裁提名，并经提名委员会资格审查，同意聘任方宇女士为本公司执行总裁。
　　十九、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《关于聘任邹朝辉先生为公司副总裁的议案》；
　　根据总裁提名，并经提名委员会资格审查，同意聘任邹朝辉先生为本公司副总裁。
　　二十、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《关于向深圳证券交易所申请对公司股票交易撤销其他特别处理及变更证券简称的议案》；
　　详见２０１２年３月１５日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《关于向深圳证券交易所申请对公司股票交易撤销其他特别处理及变更证券简称的公告》。
　　二十一、以８票同意、０票反对、１票弃权的表决结果，通过了公司《关于与宁波卓越圣龙工业技术有限公司签订〈关于提供担保及反担保之协议书〉的议案》；
　　详见２０１２年３月１５日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《关于与宁波卓越圣龙工业技术有限公司签订〈关于提供担保及反担保之协议书〉的公告》。
　　二十二、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《关于召开２０１１年年度股东大会有关事项的议案》；
　　详见２０１２年３月１５日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《关于召开２０１１年年度股东大会的通知》的公告。
　　以上第一、三、四、五、六、七、十、十一、二十一项议案须提交２０１１年年度股东大会审议。
　　独立董事关于２０１２年度公司对外担保情况等有关事项的独立意见详见２０１２年３月１５日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《独立董事关于２０１２年度公司对外担保情况等有关事项的独立意见的公告》。
　　特此公告。
　　银亿房地产股份有限公司
　　董  事  会
　　二Ｏ一二年三月十五日
　　附件：
　　执行总裁方宇女士的简历：
　　方宇女士，女，１９７０出生，硕士研究生，高级经济师，中国国籍，无境外居留权。曾任宁波罐头厂团委副书记，宁波银亿房地产开发有限公司办公室主任，宁波银亿物业管理有限公司总经理，宁波市中心农贸市场公司总经理，宁波银亿房地产有限公司常务副总经理。现任银亿房地产股份有限公司副董事长。截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。
　　副总裁邹朝辉先生的简历：
　　邹朝辉先生，男，１９８２年出生，硕士研究生，中国国籍，无境外居留权。曾任平安证券有限责任公司投资银行事业部业务经理、高级经理、高级总监。截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。
　　股票简称:ST兰光    股票代码:000981    公告编号:2012-006
　　银亿房地产股份有限公司
　　第五届监事会第三次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　本公司于２０１２年３月２日以书面送达、书面邮寄、电子邮件的方式通知召开第五届监事会第三次会议，会议于２０１２年３月１２日上午１１：３０在浙江省宁波市江北区人民路１３２号银亿外滩大厦６楼会议室召开。会议应到监事５人，实到监事５人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由监事会主席许亮先生主持。经会议审议，通过了如下议案。
　　一、以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《２０１１年年度监事会报告》；
　　二、以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《２０１１年年度财务决算报告》；
　　三、以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《２０１１年年度报告正文及摘要》；
　　四、以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《２０１１年年度利润分配预案》；
　　五、以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》；
　　六、以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１２年度审计机构的议案》；
　　七、以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了《关于计提资产减值准备和核销资产的议案》的议案；
　　八、以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《关于召开２０１１年年度股东大会有关事项的议案》。
　　以上第一至四项、第六项议案须提交２０１１年年度股东大会审议。
　　监事会对本公司２０１１年度有关事项的独立意见：
　　１、公司依法运作情况
　　公司监事会对报告期内历次股东大会、监事会的召集及召开程序、决议事项等实施了监督，对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责及遵守公司管理制度情况进行了监督。公司能够遵守《公司法》。《证券法》及《公司章程》的规定合规经营；公司股东大会、董事会决策程序合法，依法运作；公司董事会及经营班子较好的执行了股东大会有关决议；公司董事及高级管理人员能够认真履行职责，维护了公司和全体股东的利益，在报告期内未发生违反法律、法规或损害公司利益的行为。
　　２、检查公司财务情况
　　公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真的检查，认为公司根据会计准则和会计制度的要求进行财务管理工作，建立了适应本公司的财务会计制度。公司２０１１年度财务报告及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实、准确的反映了公司报告期内的财务状况及经营成果。
　　３、公司募集资金使用情况
　　报告期内，公司无发行股份募集现金情况。报告期内，公司向宁波银亿控股有限公司发行６９８，００５，２００股股份购买其持有的宁波银亿房地产开发有限公司１００％的股权，２０１１年５月２４日，宁波银亿房地产开发有限公司１００％的股权已变更至本公司名下，２０１１年５月２４日，公司非公开发行股票购买资产的股权登记手续已办理完成。
　　４、公司收购、出售资产情况
　　报告期内，监事会对公司收购、出售资产及重大资产重组事项进行了监督，收购、出售及重大资产重组的交易方式公正、交易价格合理、公允，不存在内幕交易，也不存在损害股东利益或造成公司损失的事项。
　　５、公司关联交易情况
　　报告期内，公司发生的关联交易事项及时披露，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易作价公允，不存在内幕交易，也不存在损害股东利益或造成公司损失的事项。
　　６、公司监事会根据《证券法》第６８ 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２ 号＜年度报告的内容与格式＞》的相关规定与要求，对董事会编制的公司２０１０年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下审核意见：
　　（１）公司２０１１年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。
　　（２）公司２０１１年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。
　　（３）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司２０１１年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
　　（４）全体监事保证公司２０１１年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　７、公司信息披露情况
　　本公司已经建立了《信息披露管理制度》、《敏感信息管理制度》、《年报信息重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》和《年度报告制度》，并在实际工作中严格按照制度规定履行公司信息披露相关事务。
　　８、关于计提资产减值和核销资产的意见
　　公司按照企业会计准则和有关规定进行资产减值计提及资产核销，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况。公司董事会就该事项的决议程序合法合规，同意公司对本议案所述债权进行核销。
　　９、对公司内部控制自我评价的意见
　　根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照公司的实际情况，公司依据内部控制的基本原则，建立健全了内部控制制度。公司内部控制组织机构完整，保证了公司业务活动的正常进行。公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。
　　特此公告。
　　银亿房地产股份有限公司
　　监  事  会
　　二Ｏ一二年三月十五日
　　股票简称：ST兰光    股票代码：000981    公告编号：2012-007
　　银亿房地产股份有限公司
　　关于召开2011年年度股东大会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　经银亿房地产股份有限公司(以下简称“公司”)2012年3月12日召开的第五届董事会第六次会议和第五届监事会第三次会议审议通过,决定于2012年4月6日召开公司2011年年度股东大会,本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。会议具体事项如下:
　　一、召开会议基本情况
　　(一)召开时间:
　　1、现场会议召开时间为: 2012年4月6日(星期五)下午2: 30
　　2、网络投票时间为:2012年4月5日-2012年4月6日
　　其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年4月6日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2012年4月5日15:00至2012年4月6日15:00期间的任意时间。
　　(二)股权登记日:2012年3月30日(星期五)
　　(三)现场会议召开地点:浙江省宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦6楼会议室。
　　(四)召集人:公司董事会
　　(五)召开方式:现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
　　(六)投票规则
　　公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种,不能重复投票。具体规则为:
　　如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准;
　　如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准;
　　如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票,以第一次投票为准。
　　(七)出席对象:
　　1、截至2012年3月30日(星期五)下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人(授权委托书附后);
　　2、本公司董事、监事和高级管理人员;
　　3、公司聘请的见证律师。
　　(八)公司将于2012年4月2日(星期一)就本次临时股东大会发布一次提示性公告,敬请广大投资者留意。
　　二、会议审议事项
　　(一)议案名称
　　1、审议公司《2011年董事会报告》;
　　2、审议公司《2011年财务决算报告》;
　　3、审议公司《2011年监事会报告》;
　　4、审议公司《2011年利润分配预案》;
　　5、审议公司《2011年年度报告正文及摘要》;
　　6、审议公司《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2012年度审计机构的议案》;
　　7、审议《公司2012年担保额度的议案》;
　　8、审议公司《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》;
　　9、审议公司《关于与宁波卓越圣龙工业技术有限公司签订〈关于提供担保及反担保之协议书〉的议案》;
　　10、听取公司独立董事作《2011年度独立董事履职报告》。
　　(二)披露情况
　　上述议案已经公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第三次会议审议通过并提交本公司2011年年度股东大会审议。议案的详细情况,请查阅2012年3月15日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网()上的相关内容。
　　(三)特别强调事项
　　公司股东既可参与现场股票,也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络股票。
　　三、现场股东大会会议登记办法
　　(一)登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记。
　　(二)登记时间: 2012年4月3日上午上午9:00—11:00,下午2:00—5:00。
　　(三)登记地点:宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦2618室。
　　(四)登记手续:
　　1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证,委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。
　　2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
　　3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记,请注明“2011年年度股东大会”收。
　　(五)授权委托书
　　兹委托               (先生/女士)代表本人(本单位)出席甘肃兰光科技股份有限公司2011年年度股东大会,并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
　　本公司、本人对本次股东大会议案的表决意见如下:
　　附注:1、如欲投票同意议案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”,如欲投票“弃权”议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
　　2、如欲投票同意全部议案,可在上表“总议案”一行的“同意”栏内填上“√”即可;也可就各项议案的“同意”栏内逐项填上“√”进行表决。
　　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。
　　委托人签名:                       委托人身份证号码:
　　委托人持股数:                     委托人股东帐号:
　　受托人签名:                       受托人身份证号码:
　　委托日期:
　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
　　(一)采用交易系统投票的投票程序
　　1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年4月66日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
　　2、投票代码:360981;投票简称:兰光投票
　　3、股东投票的具体程序为
　　(1)买卖方向为买入投票;
　　(2)在“委托价格”项下填报本次年度股东大会的申报价格,100.00元代表总议案,1.00元代表议案一,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报,具体如下表所示:
　　(3)在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权,具体如下表所示:
　　(4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;
　　(5)不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
　　(6)投票举例
　　①股权登记日持有 “ST兰光”股票的投资者,对公司全部议案投同意票,其申报如下:
　　②如某股东对议案一投弃权票,对议案二投反对票,申报顺序如下:
　　4、计票规则
　　在股东对总议案进行投票表决时,如果股东先对议案一至议案九中的一项或多项投票表决,然后对总议案投票表决,以股东对议案一至议案九中已投票表决议案的表决意见为准,未投票表决的议案,以对总议案的投票表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,然后对议案一至议案九中的一项或多项议案投票表决,则以对总议案的投票表决意见为准。
　　(二)采用互联网投票的身份认证与投票程序
　　1、股东获取身份认证的具体流程
　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
　　(1)申请服务密码的流程
　　登陆网址: 的密码服务专区注册;填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码,如申请成功,系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。
　　(2)激活服务密码
　　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。
　　如服务密码激活指令上午 11:30 前发出的,当日下午 13:00 即可使用;如服务密码激活指令上午 11:30 后发出的,次日方可使用。
　　服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。
　　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。
　　申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
　　申请数字证书咨询电话:0755-83991880/25918485/25918486
　　申请数字证书咨询电子邮件地址:xuningyan@p5w.net
　　网络投票业务咨询电话:0755-83991022/83990728/83991192
　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址  的互联网投票系统进行投票。
　　(1)登录 ,在“上市公司股东大会列表”选择“银亿房地产股份有限公司2011年年度股东大会投票”;
　　(2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录;
　　(3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;
　　(4)确认并发送投票结果。
　　4、投资者进行投票的时间
　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2012年4月5日下午15:00至2012年4月6日下午15:00期间的任意时间。
　　五、投票注意事项
　　(一)网络投票不能撤单;
　　(二)对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准;
　　(三)同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准;
　　(四)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或在投票委托的证券公司营业部查询。
　　六、其他事项
　　1、会议联系方式:
　　联系人:李笛鸣先生、邹朝辉先生
　　联系电话:(0755)83220636、(0574)87653687
　　传    真:(0755)83360843、(0574)87653689(请注明“2011年年度股东大会收”)
　　通讯地址:宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦2618房
　　邮编:315020
　　2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。
　　3、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。
　　七、备查文件及备置地点
　　1、银亿房地产股份有限公司第五届董事会第六次会议决议,第五届监事会第三次会议决议;
　　2、其他备查文件
　　备查文件备置地点:宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦2618房银亿房地产股份有限公司证券部
　　特此公告。
　　银亿房地产股份有限公司董事会
　　二O一二年三月十五日
　　银亿房地产股份有限公司
　　关于计提资产减值准备和核销资产的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、本次计提资产减值准备和核销资产的基本情况
　　为真实反映企业的财务状况和资产价值,根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定要求,2011年末通过对各项资产进行清查,公司决定对部分资产计提减值准备和进行核销,具体情况如下:
　　(一)计提资产减值准备
　　(二)核销资产
　　二、本期计提资产减值准备和核销资产的方法、原因和具体情况
　　(一)计提资产减值准备
　　1、坏账准备
　　对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备;对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项,根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为:账龄1年以内(含1年,以下类推)的,按其余额的 5%计提;账龄1-2年的,按其余额的 10%计提;账龄2-3年的,按其余额的 30%计提;账龄3-5年的,按其余额的 50%计提;账龄5年以上的,按其余额的100%计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项,单独进行减值测试,并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
　　2011年共计提坏账准备39,129,013.20元,其中根据账龄分析法计提坏账准备29,129,013.20元,根据单项计提坏账准备的金额为10,000,000.00元,系应收上海振东房地产有限公司10,000,000.00元预计无法收回计提。
　　2、存货跌价准备
　　资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照存货单个成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
　　2011年共计提存货跌价准备85,896,645.93元,其中开发成本计提75,859,334.77元,开发产品计提10,037,311.16元。
　　开发成本系公司下属子公司宁波江北银亿房地产开发有限公司开发的“钰鼎园”项目计提的存货跌价准备。该项目位于宁波市江北区,该项目土地为2010年7月取得,账面净值为1,050,545,295.77元,目前正在进行地下室顶板施工,项目尚未开始预售,因当时获得土地的地价较高,对比目前周边类似楼盘的成交价格该项目的可回收金额低于账面净值,故予以计提。
　　开发产品主要系公司下属子公司象山银亿房地产开发有限公司开发的“世纪花园”项目车位计提的存货跌价准备。该项目车位账面单位成本高于周边目前周边楼盘车位的市场价,故予以计提。
　　3、投资性房地产减值准备
　　资产负债表日,有迹象表明投资性房地产发生减值的,按照账面价值与可回收金额的差额计提相应的减值准备。
　　2011年共计提投资性房地产减值准备15,000,000.00元,系公司下属子公司宁波银亿建设开发有限公司开发的“上上城”项目菜场计提的投资性房地产减值准备。该菜场位于宁波市鄞州区,账面净值为32,076,809.01元,现已出租,根据租金折算该房产的可回收金额低于账面净值,故予以计提。
　　(二)核销资产
　　1、核销应收款项
　　公司根据依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存的原则,拟对截至年底账龄在五年以上且已经全额计提坏账准备的应收账款与其他应收款进行核销,其中应收账款核销笔数为37笔,核销金额为40,214,768.86元,其他应收款核销笔数为58笔,核销金额为40,806,071.38元,本次资产核销所涉及的债务人与公司无关联关系,均为公司重组前原上市公司甘肃兰光科技股份有限公司(以下简称“兰光科技”)账面长期挂账的应收款项,主要为已注销、吊销公司的往来款或五年以上,公司多次多方面催讨已无法收回的应收款项。公司经全力追讨,确认已无法收回,并已在以前年度全额计提了坏账准备,故予以核销。核销应收款项清单如下:
　　2、核销存货
　　本次核销的存货6,036,674.02元为公司重组前原兰光科技账面长期挂账的电子类产品,库存时间均在五年以上,外观、性能早已淘汰,已不存在使用价值和变现价值,并已在以前年度全额计提了存货跌价准备,故予以核销。
　　三、本次计提资产减值准备和核销资产对当期利润的影响
　　公司本次通过计提坏账准备39,129,013.20元、存货跌价准备85,896,645.93元、投资性房地产减值准备15,000,000.00元,将影响公司2011年度利润140,025,659.13元。计提资产减值准备是为了保证公司规范运作,采用稳健的会计原则,能公允反映公司的财务状况及经营成果。
　　本次核销的应收账款40,214,768.86元与其他应收款40,806,071.38元均为公司重组前原兰光科技账面长期挂账的应收款项并已在以前年度全额计提了坏账准备。本次核销的存货6,036,674.02为公司重组前原兰光科技账面长期挂账的电子类产品并已在以前年度全额计提了存货跌价准备。本次核销资产均已在以前年度全部计提了资产减值,不会对公司当期利润产生影响。
　　四、公司独立董事的独立意见
　　在取得公司提供的有关资料,并听取了公司有关人员汇报后,对于公司计提资产减值准备和核销资产的事项,公司全体独立董事认为:
　　(1)本次应收债权核销为五年以上已无法收回的应收款项,公司已全额计提了坏帐准备。本次核销不会影响公司当期利润。符合企业会计准则的相关规定。
　　(2)本次计提资产减值和资产核销是为了公允反映公司的财务状况以及经营成果,没有损害公司及中小股东的利益,其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
　　五、公司监事会意见
　　公司按照企业会计准则和有关规定进行资产减值计提及资产核销,符合公司的实际情况,能够更加公允地反映公司的资产状况。公司董事会就该事项的决议程序合法合规,同意公司对本议案所述债权进行核销。
　　六、备查文件
　　1、公司第五届董事会第六次会议决议;
　　2、独立董事关于2011年度公司对外担保情况等有关事项发表的独立意见;
　　3、公司第五届监事会第三次会议决议。
　　特此公告。
　　银亿房地产股份有限公司
　　董  事  会
　　二O一二年三月十五日
　　银亿房地产股份有限公司
　　关于向深圳证券交易所申请对公司股票交易
　　撤销其他特别处理及变更证券简称的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、本公司股票交易被实施其他特别处理的情况。
　　由于公司2006年、2007年、2008年连续三年亏损,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,深圳证券交易所于2009年2月25日作出《关于甘肃兰光科技股份有限公司股票暂停上市的决定》(深证上[2009]9号),公司股票自2009年3月3日起暂停上市,股票简称由“SST兰光”变更为“S*ST兰光”。
　　本公司于2011年5月11日收到中国证券监督管理委员会(证监许可【2011】680号)《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产的批复》文件,核准本公司本次购买相关资产事宜;同日,中国证券监督管理委员会(证监许可【2011】681号)《关于核准宁波银亿控股有限公司公告甘肃兰光科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》核准宁波银亿控股有限公司豁免因收购甘肃兰光科技股份有限公司股权而应履行的要约收购义务。
　　公司的国有股权转让、股权分置改革、非公开发行股份收购资产等重大资产重组相关工作已全部实施完毕,公司的资产和主营业务已发生重大变化,由原来的通信及相关设备制造业转变为房地产开发与经营业的上市公司。公司名称也已变更为“银亿房地产股份有限公司”,公司英文名称拟变更为“YINYI REAL ESTATE CO. LTD”。
　　同时,天健会计师事务所有限公司对本公司2010年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告,审计报告显示,公司2010年度归属于上市公司股东的净利润为570.2万元,扣除非经常性损益后的净利润为-127.1万元。审计报告显示,公司2010年度实现主营业务收入1,387.15万元,还存在投资性房产等经营性资产,故不符合《上市规则》第13.2.10条第(一)款的规定;同时,由于公司2010年度扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润为负,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》第13.3.1条第三款的规定,公司股票仍将实行其他特别处理。
　　经深圳证券交易所核准,公司股票自2011年8月26日起撤销股票交易退市风险警示,公司股票简称自2011年8月26日起变更为“ST兰光”,证券代码为“000981”,保持不变。
　　二、申请对本公司股票交易撤销其他特别处理的原因。
　　依据《深圳证券交易所股票上市规则》13.3.6的规定“上市公司最近一个会计年度审计结果表明13.3.1条(三)项情形已消除,公司应当自董事会审议年度报告后及时向本所报告并披露,同时可以向本所申请对其股票交易撤销其他特别处理。”
　　本公司2011年度经审计结果显示归属于上市公司股东权益为301,819.87万元,2011年度归属于母公司所有者的净利润62,925.44万元,归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润61,930.72万元,2011年度公司实现主营总收入486,197.21万元,实现净利润64,466.35万元。
　　综上所述,公司董事会认为, 在公司的国有股权转让、股权分置改革、非公开发行股份收购资产等重大资产重组等相关工作实施完毕后,公司的资产、主营业务和持续盈利能力已发生重大变化,已经满足《深圳证券交易所股票上市规则》13.3.6关于撤销股票交易其他特别处理的规定,公司董事会将向深圳证券交易所提出对本公司股票交易撤销其他特别处理,公司证券简称变更为“银亿股份”的申请。
　　如获批准,公司股票简称将由“ST兰光”变更为“银亿股份”,股票代码(000981)不变。
　　本公司股票交易能否被撤销其他特别处理及股票简称变更为“银亿股份”,尚需深圳证券交易所核准,本公司将严格依照相关规定对审批进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　银亿房地产股份有限公司
　　董  事  会
　　二O一二年三月十五日
　　银亿房地产股份有限公司
　　关于与宁波卓越圣龙工业技术有限公司签订
　　《关于提供担保及反担保之协议书》的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、担保情况概述
　　银亿房地产股份有限公司(以下简称“银亿股份”或“本公司”)与宁波卓越圣龙工业技术有限公司 (以下简称“卓越圣龙”)本着相互合作,共同发展的原则,经友好协商,双方拟签订《关于提供担保及反担保之协议书》(以下简称“担保协议书”),卓越圣龙拟向银亿股份提供不超过60,000万元借款,银亿股份在上述实际借款额度内为卓越圣龙提供等额担保,卓越圣龙以其对银亿股份的等额债权提供反担保,该协议有效期为18个月。
　　二、被担保人基本情况
　　(一)情况概述
　　被担保人名称:宁波卓越圣龙工业技术有限公司
　　成立时间:2003年11月17日
　　注册地点:宁波鄞州投资创业中心金达路789号
　　法定代表人:张勇
　　注册资本:5,000万美元
　　公司性质:有限责任(台港澳法人独资)
　　经营范围:汽车关键零部件、汽车、摩托车模具,汽车及摩托车用铸锻毛坯件制造
　　关联关系情况:不属于本公司关联方
　　宁波卓越圣龙工业技术有限公司前身为宁波德尔福工业技术有限公司(曾更名为宁波百联工业技术有限公司),2010年4月29日完成股权重组,并更名为宁波卓越圣龙工业技术有限公司,公司股东变更为沃特富(远东)国际有限公司。
　　宁波卓越圣龙工业技术有限公司是一家大型汽车铝合金轮毂生产企业,座落于风景秀丽的鄞州投资创业中心,占地面积280多亩,建筑面积10万余平方米,拥有固定资产约3亿元,员工约600名,能自主开发生产12寸至26寸各类铝合金轮毂,年设计产能约300万只轮毂。
　　公司目前生产设备主要为国外进口设备,其中包括美国CPC公司生产的差压铸造机、日本奥克玛数控车床、韩国的大宇数控车床等,检测设备主要有日本岛津光谱仪、德国格洛曼X光实时成像检测装置、德国何夫曼动平衡机、台湾金嵩盛13度、30度轮圈冲击试验机、轮圈径向负荷耐久试验机、轮圈弯曲力矩耐久试验机等。公司建有专门的计量室、理化试验室等部门,保证能提供符合客户期望的产品和服务。公司于2007年10月通过了ISO14001:2004质量体系认证,于2007年10月通过了VIA体系认证,于2007年11月通过ISO/TS16949:2002质量体系认证。
　　(二)股权结构
　　(三)主要财务指标
　　单位:万元
　　三、《关于担保及反担保之协议书》的主要内容
　　(一)担保提供
　　1、提供担保额度
　　银亿股份为卓越圣龙的筹(融)资债务提供总额不超过人民币60,000万元的担保,在此额度内的担保可一次或分几次使用。
　　2、提供担保范围
　　(1)卓越圣龙以下筹(融)资业务种类均可要求银亿股份提供担保,包括但不限于:银行项目贷款、银行短期贷款、银行承兑汇票、银行信用证、委托贷款以及融资租赁。
　　(2)银亿股份为卓越圣龙提供担保的债务及费用为每一个具体担保合同中担保范围内列举的项目。
　　3、提供担保时点及承担担保责任期间
　　银亿股份应依约为卓越圣龙在担保协议书生效之日起18个月内发生的、且在上述提供担保额度及范围内的筹(融)资债务提供担保。
　　银亿股份提供的上述担保,其实际承担担保责任期间以每一个具体担保合同约定为准。
　　4、提供担保形式
　　银亿股份为卓越圣龙债务所提供的担保方式须为债权人所接受,包括但不限于抵押、质押及连带责任保证。
　　5、对卓越圣龙关联公司提供担保
　　若卓越圣龙需要银亿股份为其关联公司(指卓越圣龙同一实际控制人控制下的公司)在上述提供担保额度、范围及期限内的筹(融)资债务提供担保时,应事先说明关联情况;银亿股份对该关联企业提供担保的行为,视为银亿股份按担保协议书约定为卓越圣龙提供了担保。
　　(二)反担保提供
　　1、反担保形式
　　(1)卓越圣龙拟向银亿股份提供不超过60,000万元借款,银亿股份在上述实际借款额度内为卓越圣龙提供等额担保,卓越圣龙以其对银亿股份的等额债权提供反担保。
　　(2)在担保协议书生效后,且在银亿股份为卓越圣龙提供第一笔担保起,即视卓越圣龙向银亿股份提供了最高额为人民币60,000万元的连带责任保证;该保证具有独立性和完整性,不受其他担保方式的影响。
　　2、反担保范围
　　前述卓越圣龙提供的反担保范围为因卓越圣龙未能按期履行还款义务而致银亿股份承担担保责任所支出的全部款项,包括但不限于:卓越圣龙未清偿债权人的全部款项;银亿股份垫付的以及银亿股份为实现债权支出的全部费用(如律师费、诉讼费、拍卖费、保险费及审计评估费等)。
　　3、反担保期间
　　卓越圣龙提供的反担保期间为担保协议书生效之日起至卓越圣龙还清全部筹(融)资债务时止。
　　(三)担保的实施办理
　　公司经理层和财务负责人负责办理具体事宜,每笔借贷业务的金额、期限、利率按实际发生的为准,公司董事会负责监督检查,并在发生借贷的情况下及时予以披露。
　　四、本次交易的目的及对上市公司的影响
　　本着相互合作、共同发展的原则,本公司拟通过和卓越圣龙及其关联公司提供担保与反担保进行筹融资业务,此事项对本公司的发展具有积极的促进意义,有利于上市公司后续持续快速的发展。
　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截至2012年3月12日,本公司及其控股子公司担保余额为185,556.54万元,占2012年12月31日经审计合并会计报表净资产总额329,284.59万元的56.35%,其中本公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额185,556.54万元,本公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为0.00元。本公司及公司控股子公司不存在对外担保,本公司亦无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
　　六、本次交易尚需履行的程序
　　本次本公司为卓越圣龙提供担保事项不涉及关联交易,按相关规定程序,由出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过,董事会审议通过后还尚需提请本公司股东大会审议。
　　八、董事会意见
　　截止目前,卓越圣龙资产质量、经营情况、偿债能力均较为稳定、正常,董事会认为签订担保协议书对本公司的发展具有积极的促进意义,有利于上市公司后续持续快速的发展,符合上市公司的利益。
　　本次交易符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等相关规定。
　　特此公告。
　　银亿房地产股份有限公司
　　董  事  会
　　二O一二年三月十五日
　　股票简称:ST兰光    股票代码:000981    公告编号:2012-011
　　银亿房地产股份有限公司
　　关于公司2012年担保额度的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、担保情况概述
　　为满足控股子公司项目开发运营的资金需求,公司拟为控股子公司提供担保,根据各控股子公司的业务发展需要,在公司已发生的对控股子公司担保的基础上,自公司2011年年度股东大会审议通过《公司2012年担保额度的议案》之日起至2013年召开的公司2012年年度股东大会前,新增对控股子公司担保额度69.10亿元(含本公司为下属控股子公司担保、下属控股子公司为下属控股子公司担保)。具体如下:
　　上述担保须公司第五届董事会第六次会议审议通过,在公司股东大会批准上述担保事项后,董事长在上述担保总额69.10亿元范围内审批具体的担保事宜(包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形)。在不超过总体新增担保额度的情况下,公司可依据各控股子公司的资金需求适当调整担保对象和担保额。
　　二、被担保人基本情况
　　1、为宁波市镇海银亿房产开发有限公司新增担保100,000.00万元。
　　宁波市镇海银亿房产开发有限公司注册资本75000万元, 该公司系由宁波银亿房地产开发有限公司出资设立,出资比例为100%,主营业务为房地产开发经营。该公司2011年主营业务收入97028.39万元,净利润25336.55万元,截至2011年底净资产为95580.56万元。该资金主要用于海尚广场项目开发运营。
　　2、为宁波银亿世纪投资有限公司新增担保83,000.00万元。
　　宁波银亿世纪投资有限公司注册资本30000万元, 该公司系由南京中兆置业投资有限公司出资设立,出资比例为100%,主营业务为房地产开发经营。该公司2011年净利润42.3万元,截至2011年底净资产为29769.54万元。该资金主要用于海德花苑项目开发运营。
　　3、为沈阳银亿房地产开发有限公司新增担保65,000.00万元。
　　沈阳银亿房地产开发有限公司注册资本20800万元,该公司系由宁波银亿房地产开发有限公司出资设立,出资比例为100%,主营业务为房地产开发经营。该公司2011年主营业务收入3560.13万元,净利润-2806.06万元,截至2011年底净资产为10317.85万元。该资金主要用于银亿万万城项目开发。
　　4、为南昌市银亿房地产开发有限公司新增担保40,000.00万元。
　　南昌市银亿房地产开发有限公司注册资本33000万元, 该公司系由宁波银亿房地产开发有限公司出资设立,出资比例为100%,主营业务为房地产开发经营。该公司2011年净利润-720.96万元,截至2011年底净资产为30753.02万元。该资金主要用于上尚城项目开发。
　　5、为舟山银亿房地产开发有限公司新增担保50,000.00万元。
　　舟山银亿房地产开发有限公司注册资本30000万元,该公司系由宁波银亿房地产开发有限公司和宁波市金贸房地产开发有限公司出资设立,其中宁波银亿房地产开发有限公司出资20100万元,占注册资本的67%;宁波市金贸房地产开发有限公司出资9900万元,占注册资本的33%,主营业务为房地产开发经营。该公司2011年净利润 -2950.1万元,截至2011年底净资产为 26439.33万元。该资金主要用于舟山海悦庭项目开发,其他股东将按持股比例提供相应额度的担保。
　　6、为宁波银亿房地产开发有限公司新增担保8,000.00万元。
　　宁波银亿房地产开发有限公司注册资本42405万元,该公司系由本公司出资设立,出资比例为100%,主营业务为房地产开发经营。该公司2011年主营业务收入42737.51万元,净利润36689.98万元,截至2011年底净资产为151732.27万元。该资金主要用于永丰路项目开发。
　　7、为象山银亿房地产开发有限公司新增担保40,000.00万元。
　　象山银亿房地产开发有限公司注册资本30000万元, 该公司系由宁波矮柳置业有限公司和宁波银亿置业有限公司共同出资设立,其中宁波矮柳置业有限公司出资28002万元,占注册资本的93.34%;宁波银亿置业有限公司出资1998万元,占注册资本的6.66%,主营业务为房地产开发经营。该公司2011年主营业务收入110579.36万元,净利润10052.88万元,截至2011年底净资产为38726.54万元。该资金主要用于潘家桥项目开发,其他股东将按持股比例提供相应额度的担保。
　　8、为上海诚佳房地产置业有限公司新增担保60,000.00万元。
　　上海诚佳房地产置业有限公司注册资本800万元, 该公司系由宁波银亿房地产开发有限公司和成品策品投资集团有限公司共同出资设立,其中宁波银亿房地产开发有限公司出资520万元,占注册资本的65%;成品策品投资集团有限公司出资280万元,占注册资本的35%,主营业务为房地产开发经营。该公司2011年净利润-550.1万元,截至2011年底净资产为-1406.73万元。该资金主要用于浦三路项目开发,其他股东将按持股比例提供相应额度的担保。
　　9、为舟山银亿新城房地产开发有限公司新增担保40,000.00万元。
　　舟山银亿新城房地产开发有限公司注册资本6000万元, 该公司系由宁波银亿房地产开发有限公司出资设立,出资比例为100%,主营业务为房地产开发经营。该公司2011年净利润-47.16万元,截至2011年底净资产为5952.84万元。该资金主要用于舟山E04-04/05项目开发。
　　10、为余姚银亿房地产开发有限公司新增担保60,000.00万元。
　　余姚银亿房地产开发有限公司注册资本4000万元, 该公司系由宁波银亿房地产开发有限公司出资设立,出资比例为100%,主营业务为房地产开发经营。该公司2011年净利润-143.35万元,截至2011年底净资产为3856.65万元。该资金主要用于余姚四明广场项目开发。
　　11、为宁波荣耀置业有限公司新增担保100,000.00万元。
　　宁波荣耀置业有限公司注册资本80000万元, 该公司系由宁波银亿建设开发有限公司和宁波银亿房地产开发有限公司出资设立,其中宁波银亿建设开发有限公司出资56000万元,占注册资本的70%;宁波银亿房地产开发有限公司出资24000万元,占注册资本的30%,主营业务为房地产开发经营。该公司2011年主营业务收入104701.62万元,净利润15399.87万元,截至2011年底净资产为91620.99万元。该资金主要用于环球中心项目开发运营。
　　12、为南京中兆置业有限公司新增担保30,000.00万元。
　　南京中兆置业有限公司注册资本35000万元, 系由宁波银亿置业有限公司出资设立,出资比例为100%,主营业务为房地产开发经营。该公司2011年主营业务收入66188.02万元,净利润21420.59万元,截至2011年底净资产为72566.22万元。该资金主要用于金陵尚府项目开发运营。
　　13、为大庆银亿房地产开发有限公司新增担保15,000.00万元。
　　大庆银亿房地产开发有限公司注册资本5000万元, 系由宁波银亿房地产开发有限公司出资设立,出资比例为100%,主营业务为房地产开发经营。该公司2011年主营业务收入33400.12万元,净利润-297.03万元,截至2011年底净资产为10095.62万元。该资金主要用于阳光城项目开发运营。
　　三、担保协议的主要内容
　　上述担保协议尚未签署,担保协议的主要内容由本公司及被担保的各子公司与金融机构共同协商确定,公司将严格审批担保合同,控制风险。
　　四、本次交易的目的及对上市公司的影响
　　公司是根据各控股子公司的业务发展需要,为控股子公司提供担保,有利于公司后续持续快速的发展。
　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截至2012年3月12日,本公司及其控股子公司担保余额为185,556.54万元,占2012年12月31日经审计合并会计报表净资产总额329,284.59万元的56.35%,其中本公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额185,556.54万元,本公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为0.00元。本公司及公司控股子公司不存在对外担保,本公司亦无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
　　六、本次交易尚需履行的程序
　　本次公司为控股子公司提供担保事项不涉及关联交易,按相关规定程序,在董事会审议通过后还尚需提请本公司股东大会审议。
　　八、董事会意见
　　截止目前,公司各控股子公司资产质量、经营情况、偿债能力均较为稳定、正常,董事会认为提供额度对各控股子公司的发展具有积极的促进意义,有利于上市公司后续持续快速的发展,符合上市公司的利益。
　　本次交易符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等相关规定。
　　特此公告。
　　银亿房地产股份有限公司董事会
　　二O一二年三月十五日
　　银亿房地产股份有限公司
　　独立董事关于2011年度公司对外担保情况
　　等有关事项的独立意见的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　银亿房地产股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第六次会议于2012年3月12日在浙江省宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦6楼召开,作为公司的独立董事,我们参加了本次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定,基于独立判断的立场,就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见:
　　一、 关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
　　根据《公司法》、《公司章程》的规定以及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的[证监发(2003)56 号]文件的精神,本着实事求是的态度,我们对甘肃兰光科技股份有限公司的控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况进行了认真核实,现说明及发表独立意见如下:
　　(一)控股股东及其他关联方资金占用情况:
　　经核实,报告期内,公司能够遵守相关法律法规的规定,不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况,也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
　　(二)公司对外担保情况:
　　经核实,报告期内,公司不存在为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保、抵押情况,控股股东及其关联方也未强制公司为他人提供担保,不存在违规担保的情况。也不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的担保事项。公司严格遵守《公司章程》的有关规定,严格控制对外担保的风险,公司重大对外担保事项都有相应的审批程序。
　　公司全资子公司为其控股子公司按持股比例提供开发资金和按持股比例为子公司借款提供担保均是正常经营和合理利用资金的需要,决策程序合法、合规,没有损害公司及股东的利益。
　　公司全资子公司及其控股子公司对商品房承购人在商品房交付前的阶段性担保属于商品房销售行业惯例,是正常经营的需要,公司为商品房承购人提供担保的同时,承购人以其商品房作为抵押。公司的上述担保行为风险可控,担保决策程序合法、合规,没有损害公司及股东的利益。
　　二、对公司2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见
　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定,经过认真阅读公司2011 年度内部控制自我评价报告,并与公司管理层和有关管理部门交流,查阅公司的管理制度及其执行情况,公司全体独立董事认为:
　　公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的规定,也符合公司当前生产经营实际情况,有效保证公司经营管理的正常进行。公司对子公司管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效,公司各项业务活动均按照相关制度的规定进行。公司2011 年度内部控制自我评价全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
　　三、关于公司2011 年度利润分配预案及公积金转增股本预案的独立意见
　　经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2011年初未分配利润为1,227,187,045.59元,2011年合并净利润为629,254,373.89元,2011年度计提法定盈余公积 36,689,980.99元,2011年末未分配利润为 1,819,751,438.49元,母公司2011年末未分配利润为-528,792,308.93元。因母公司未分配利润为负,故根据公司实际情况,本年度拟不进行利润分配,也不实施资本公积金转增股本方案,实现的利润用于弥补以前年度亏损。公司全体独立董事认为:
　　董事会关于公司2011 年度利润分配及公积金转增股本的决定符合国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,不存在损害公司和股东利益的情况。
　　四、关于公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012年度审计机构的独立意见
　　天健会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务的过程中,遵照了独立、客观、公正的执业准则,顺利完成了公司的审计工作,较好地履行了双方所规定的责任与义务。根据《公司章程》等有关规定,在取得公司提供的有关资料,并听取了公司有关人员汇报后,公司全体独立董事认为:
　　本次聘请审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012 年度审计机构,续聘期1年。
　　五、关于公司计提资产减值准备和核销资产的独立意见
　　在取得公司提供的有关资料,并听取了公司有关人员汇报后,对于公司计提资产减值准备和核销资产的事项,公司全体独立董事认为:
　　(1)本次应收债权核销为五年以上已无法收回的应收款项,公司已全额计提了坏帐准备。本次核销不会影响公司当期利润。符合企业会计准则的相关规定。
　　(2)本次计提资产减值和资产核销是为了公允反映公司的财务状况以及经营成果,没有损害公司及中小股东的利益,其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
　　六、关于与宁波卓越圣龙工业技术有限公司签订《关于提供担保及反担保之协议书》的独立意见
　　截止目前,卓越圣龙资产质量、经营情况、偿债能力均较为稳定、正常,公司全体独立董事认为:签订担保协议书对本公司的发展具有积极的促进意义,有利于上市公司后续持续快速的发展,符合上市公司的利益。本次交易符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等相关规定。
　　七、关于公司第五届董事会第六次会议聘任公司高级管理人员的独立意见
　　作为公司的独立董事,对公司第五届董事会第六次会议审议的关于聘任公司高级管理人员事项,在审阅了相关资料后,本着认真、负责的精神,公司独立董事认为:
　　本次董事会的提名表决程序合法有效,所聘任的高级管理人员具备与其行使职权相适应的教育背景、任职经历、专业素质和职业操守,未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况,其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件,其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。本独立董事同意其选举和聘任结果。
　　银亿房地产股份有限公司独立董事:
　　邱妘       贾生华     刘震国
　　特此公告。
　　银亿房地产股份有限公司董事会
　　二O一二年三月十五日