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[公告]亚太科技：内部控制鉴证报告

时间：2012年04月23日 21:53:29 中财网

湖州ISO9001认证

中国 . 江苏 . 无锡 Wuxi . Jiangsu . China

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江苏公证天业会计师事务所有限公司

Jiangsu Gongzheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd











内部控制鉴证报告



苏公W[2012]E1143号

江苏亚太轻合金科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，按照财政部发布的《企业内部控制基本规范》及相关
规范对后附的江苏亚太轻合金科技股份有限公司(以下简称亚太科技公司)
管理层在2011年12月31日作出的内部控制有效性的自我评价报告进行了鉴
证。

一、管理层对内部控制的责任

按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，
并评估其有效性是公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意
见。我们按照《企业内部控制鉴证指引》的规定执行了鉴证工作。《企业内
部控制鉴证指引》要求注册会计师遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工
作以对企业在所有重大方面是否保持了有效的内部控制获取合理保证。

鉴证工作包括获取对内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根
据评估的风险测试和评价内部控制设计和运行的有效性。鉴证工作还包括


实施我们认为必要的其他程序。

我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了
基础。

三、内部控制的定义

内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨
在实现控制目标的过程。

四、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在错误或舞弊导致的错报未被发现的可
能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控
制政策、程序的遵循程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效
性具有一定的风险。

五、鉴证意见

我们认为，亚太科技公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范
于2011年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。





江苏公证天业会计师事务所有限公司 中国注册会计师



中国·无锡 中国注册会计师



二○一二年四月二十日




江苏亚太轻合金科技股份有限公司

2011年度公司内部控制自我评价报告



江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业内
部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司所处行业和生产经营特
点，积极地建立、健全并修订了各项内部控制制度。在对2011年度公司内
部控制情况进行认真自查和总结的基础上，形成本评价报告。

一、公司基本情况

公司于2011年1月份登陆深圳证券交易所中小企业板，公司简称：亚
太科技，股票代码：002540。

二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

（一）内部控制的目标

公司建立内部控制制度的目的是公司的董事会、监事会、高级管理人
员及其他人员为实现以下目标而提供合理保证：

1、遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

2、提高公司效率和效果；

3、保障公司资产安全；

4、确保公司信息披露准确、完整和公平；

5、促进公司实现发展战略。

（二）内部控制建立和实施的原则

1、全面性原则。公司内部控制贯穿公司预测、决策、执行、监督和考
核全过程，覆盖公司、子公司的各种业务和事项。

2、重要性原则。公司内部控制在全面控制的基础上，着重关注重要业
务事项。

3、客观性原则。公司内部控制准确地揭示经营管理的风险状况，如实


反映内部控制设计与运行的有效性。

4、制衡性原则。公司内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业
务流程等方面形成了相互制约、相互监督的机制，同时兼顾运营效率。

5、成本效益原则。公司在内部控制的建立与实施中，权衡实施成本与
预期效益，以合理的成本实现有效控制。

6、适应性原则。内部控制能够随着外部环境的变化、公司业务职能的
调整和管理要求的提高，不断修订和完善。

三、公司内部控制体系

（一）内部控制环境

1、公司治理结构

按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立了较为完善的法人治理
结构。公司权力机构为股东大会，董事会向股东大会负责，执行股东大会
决议并依据公司章程及《董事会议事规则》的规定履行职责；监事会负责
对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务以及
行使其它由公司章程赋予的权利。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会、审计委员会。公司实行董事会领导下的总经理负责制，
总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责。

2、公司的组织机构与职责划分

公司根据自身的经营特点和管理幅度设置了健全的、有层次的内部组
织机构：设有内部审计部、证券投资部、市场营销部、质量保证部、产品
制造部、财务部、人事行政部、设备部、采购部、物流部、技术部、技术
发展部等职能部门。各职能部门之间职责明确，相互牵制。

3、人力资源政策

公司按照国家有关法律规定，结合公司的实际情况，建立了一整套的
人力资源管理制度，涵盖了员工招聘、培训、内部调动、薪酬管理、福利
保障、绩效考核和员工退出机制等方面，保证公司人力资源的持续发展。


用人原则：唯才是用、德才兼备、敬业务实、团结合作。招聘工作指导原
则：客观公正、唯才是用。公司依法与员工签订劳动合同，明确劳动关系，
严格执行国家社会保障制度的各项政策、法规，为员工按规定缴纳养老保
险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金等费用。

4、企业文化

2011年公司继续加强企业文化建设，致力于培育员工的企业精神、管
理理念、经营理念、服务理念、工作作风和工作原则。公司通过多年发展
的积淀，营造出了具有亚太特色的企业文化，并贯穿于生产经营的全过程。

（二）风险评估

为促进公司持续、健康发展，实现经营目标，公司根据既定的发展策
略，结合日常管理与监督、内部审计与外部审计等，充分考虑潜在事项发
生的可能性和对公司目标实现的影响程度，通过风险识别、评估与分析，
采取积极有效的应对措施，将风险控制在可接受水平，保证公司稳定健康
发展。

（三）控制活动

1、不相容岗位分离控制

公司为防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责任制，实行不相容岗位
相分离制度。确保授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、稽核检查
等不相容职务相分离，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

2、授权审批控制

公司完善了授权审批控制体系，《公司章程》等制度明确了股东会、董
事会、监事会及总经理在经营方针及投资计划、重大资产购置及出售、募
集资金使用、对外担保、关联交易、利润分配等重要事项的审批权限，对
于日常经营管理发生的销售业务、采购业务、费用支出等事项采取逐级授
权审批制度，确保经过正当授权审批的业务方能进行办理。

3、会计系统控制


公司财务部根据《会计法》和《企业会计准则》等有关规定，制订了
《财务管理制度》，对财务核算体制、主要会计政策和会计估计、财务报告、
会计核算内容和基础工作、会计内部控制、货币资金、费用开支、会计档
案等方面都有详细的规定。公司整体及各独立核算主体严格按照会计政策
和会计核算制度进行会计核算和编制财务报告，保证会计核算准确、真实、
完整。

4、财产保全控制

公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度。采取财产记录、实物
保管、定期盘点（每月小盘点，半年度、年末大盘点）、账实核对、限制接
触和处置等措施，确保财产安全。

5、绩效考核控制

公司对员工的工作绩效进行定期考核和客观评价，并将考评结果作为
确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退的依据。创造了公
司内部的良性竞争环境，激发了员工的创造性和积极性，为公司的人才选
拔提供了较为直接的渠道，成为公司人才储备的有力保障。

6、业务控制

公司针对各部门、各层级、各岗位制定了明确的工作职责和权限，并
在生产、经营等各个环节实行标准化管理，建立了包括资金、采购、销售、
研发、存货、固定资产、人力资源、财务管理、重大投资、关联交易、对
外担保、合同管理等一系列管理制度；同时，公司多年来有效运行TS16949
质量管理体系和ISO14001环境管理体系，涵盖了日常经营管理的各个方面，
确保各项经营管理工作都有章可循，形成了较为规范的管理体系。

7、危机控制

为加强对突发事件的应急管理，公司制定了《突发事件应急处理制度》。

8、子公司控制

为加强对控股子公司的控制，公司制定了《子公司管理制度》。公司向


控股子公司委派董、监事和高级管理人员，各职能部门对控股子公司的对
口部门进行专业指导、监督及支持，实现了对控股子公司重大业务事项和
风险的监管。

（四）信息与沟通

为明确公司内部信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，
促进内部控制有效运行，在内部信息与沟通方面，公司制定了《重大事项
内部报告制度》及《信息系统管理制度》等制度，保护公司的信息资产，
积极预防安全事件的发生。

为加强公司与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的
了解和认同，提升公司治理水平，形成公司与投资者之间长期、稳定、和
谐的良性互动关系，实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益，公
司制定了《机构投资者接待管理制度》，确定了充分、合规披露信息、投资
者机会均等、诚实守信、高效低耗、互动沟通等投资者关系管理原则，开
通了投资者电话专线、专用电子信箱及公司投资者关系互动平台，认真接
受投资者的咨询。公司还通过接待投资者来访的方式，增进投资者对公司
的了解和认同。

在对外信息与沟通方面，公司严格按照相关要求制定了《信息披露管
理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记和报备制
度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《敏感信息排查管理制度》
等一系列制度，有效保障了公司的信息披露质量。公司指定董事会秘书负
责信息披露工作，证券事务代表协助董事会秘书开展工作。报告期内，公
司通过《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网站等指定媒体真实、准确、
完整、及时披露有关信息。2012年度，公司指定《证券时报》、《上海证券
报》、巨潮咨询网（）为公司信息披露的报纸和网站。

（五）内部监督

公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监


督和核查工作，审核公司的财务信息及其披露；董事会下设薪酬与考核委
员会，对公司董事和高级管理人员的履职情况及绩效考核进行检查，健全
了公司的考核和薪酬管理；公司董事会有三名独立董事，独立董事根据法
律、法规赋予的职责，积极参加董事会和股东大会，深入了解公司发展及
经营状况，对公司重大事项发表独立意见，履行监督检查职责，维护公司
整体利益和全体投资者的合法权益。

监事会依法履行监督职责，检查公司财务，对董事会编制的公司定期
报告进行审核，并就监督过程中发现的公司治理及经营管理中需要关注的
问题，及时与董事会和高级管理人员进行沟通。

公司制定并修订了《内部审计制度》，明确了内部审计职责、审计权限
及审计工作程序等。内部审计部独立于公司经营管理层和财务部门，隶属
董事会审计委员会领导。内部审计部根据年度审计计划及董事会审计委员
会的安排，制定具体审计计划并实施，对每个审计项目出具内部审计报告。
审计对象根据存在的问题和建议及时制定适当的整改计划，内部审计部跟
踪落实日后整改进展情况。

四、公司内部控制制度的执行情况

2011年，公司多次召开自查工作会议，深入开展公司治理自查工作，
推动了公司治理水平的持续改进；不断优化内部控制流程、相关表单及内
部控制制度；由董事会秘书督促相关人员学习规章制度；采取了有亚太特
色的公司治理作法：将制度表格化，使制度内容具体到表单，操作上只要
对照表单进行判断或填写，以使相关事项的管理更有条理性。

总体上而言，公司内部控制从制度上能得到保证，执行情况符合制度
要求。

五、公司内部控制存在的问题及整改措施

公司在上市公司规范化建设和内部管理控制方面取得了较好的成绩的
同时尚有以下方面有待加强和完善：


1、针对在费用管理环节各子公司、母公司的差旅费报销标准不统一的
问题，公司已于2012年2月23批准了《差旅费管理办法》，并于2012年3
月1日起实施，子公司同时执行该办法。

2、针对子公司海特铝业在销售与收款环节存在没有统一合同管理编号
的问题，目前海特铝业已统一合同管理编号，财务部留档的销售合同管理
编号以销售部的编码为准，且销售部进一步完善合同台账；针对子公司海
特铝业存在未明确价格变更的开始执行日期问题，目前价格调整执行日规
定以下订单日或发货日为准。

为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，公司将按照中国证监会
的有关规定，财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》
及《内部控制配套指引》的要求，进一步加强内部控制制度的建设及内部
控制制度的执行力度，公司结合自身经营管理需要，制订了以下改进计划：

1、继续加强对《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《内
部控制配套指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指
引》以及与公司经营和证券管理相关的法律法规、制度的宣传与学习。

2、2012年始依据《内部控制规范实施工作方案》，由公司财务部作为
内控规范的牵头部门，联合公司各部门、各子公司协同全面开展组织内控
建设和自我评价。

3、落实整改措施，促进内控管理的有效性，确保内部控制制度得到贯
彻实施，以持续规范运作、降低公司经营风险、优化公司资源配置和完善
公司的经营管理，进而保证公司稳健快速发展。

六、对公司内部控制的评价

董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，董事会
认为：公司已建立了比较健全的内部控制体系，制订或修订了比较完善、
合理的内部控制制度，符合公司实际情况，能够满足公司发展需要，各项
内部控制制度在公司营运的各个环节能够得到较好执行，未发现内部控制


设计和运行方面的重大/重要缺陷，公司的内部控制是有效的。

随着公司未来经营发展的需要，根据外部环境变化、监管的相关新要
求，公司需不断深化内部控制管理，进一步完善内部控制制度，使之始终
适应国家有关法律法规的要求和公司发展的需要，保证公司持续、健康、
稳定发展。



江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会

2012年4月20日